Hur ska vi göra med bolagsstämman nu när Corona härjar? Styrelseakademien ger råd till SME-bolag
Corona härjar samtidigt som bolagsstämmorna närmar sig. Hur ska man lösa det på bästa sätt? StyrelseAkademien listar alternativen och vad små- och medelstora bolag bör tänka på. För noterade bolag finns ytterligare regler som inte till fullo täcks in här.
StyrelseAkademiens utgångspunkt är att alla bolag bör ta samhällsansvar och så långt möjligt minimera smittspridningen i samhället. Samtidigt finns lagkrav på att ordinarie bolagsstämma måste genomföras på något vis, samt att den, enligt aktiebolagslagen, måste äga rum på orten där bolagets styrelse har sitt säte.
Det finns olika vägar att gå:
Skjuta upp i tiden
”Pappersstämma”/per capsulam
Begränsa antalet deltagare på fysiskt möte
Hybridstämma
SKJUTA UPP I TIDEN
Det är fullt möjligt att skjuta upp en bolagsstämma. Stämman måste dock hållas inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår. Bolag som har kalenderår som räkenskapsår kan hålla sin stämma fram till och med den 30 juni 2020.
Genom att skjuta upp datumet ges tid att avvakta utvecklingen av smittspridningen eller att arrangera en annan variant av stämma.
Om bolaget inte kallar till årsstämma inom den föreskrivna tidsramen ska Bolagsverket efter anmälan av styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare sammankalla bolagsstämman. Bolagsverket har inte möjlighet att besluta om anstånd för senareläggning.
Det här bygger på de regler som Bolagsverket anger nu, den 18 mars 2020. Man kan inte utesluta att reglerna kan komma att ändras av lagstiftarna som en följd av den nya situationen som viruset har orsakat.
Det är inte tillåtet att ställa in en årsstämma helt och hållet. En extra bolagsstämma kan däremot ställas in helt.
”PAPPERSSTÄMMA”/PER CAPSULAM
För alla bolag som har en hanterlig aktieägarkrets är det främsta sättet att undvika folksamling att hålla stämman per capsulam, det vill säga en bolagsstämma på papper. Aktieägarna träffas överhuvudtaget inte fysiskt.
De flesta bolagsstyrelser som kan bör överväga den här vägen. Förutsättningen är att alla delägare är överens om det.
Vid en per capsulam-stämma cirkuleras stämmoprotokollet med beslut och bilagor till samtliga aktieägare och undertecknas av var och en. Det behöver inte vara samma papper, utan det kan finnas flera listor som därefter sammanställs och bifogas protokollet.
Så här skriver Bolagsverket om sådana beslut: ”Besluten ska dokumenteras skriftligt. För att Bolagsverket ska godta ett sådant beslut som underlag för registrering måste alla som varit berättigade att delta i beslutet skriva under detta.”
BEGRÄNSA ANTALET DELTAGARE PÅ FYSISK STÄMMA
Enligt aktiebolagslagen måste en bolagsstämma äga rum på orten där bolagets styrelse har sitt säte. Det gör att ett fysiskt möte kanske ändå är den bästa lösningen för många småbolag. En väg att reducera risken så långt möjligt är då att begränsa vilka som deltar, så att endast de som absolut måste närvara är med. Övriga kan lämna fullmakt så att de som närvarar får röstmakt i deras ställe.
Bolagets stadgar kan ange strängare krav, men som regel krävs annars som minst fysisk närvaro av:
En stämmoordförande
En protokollförare (kan vara ordförande)
En justerare
För att styrelsen och verkställande direktör ska kunna fullgöra sin upplysningsplikt enligt aktiebolagslagen krävs att någon av ledamöterna deltar vid stämman, samt att det i vart fall är möjligt att med kort varsel sammankalla en beslutsför styrelse över telefon. Likaså krävs att den verkställande direktören närvarar, för att kunna besvara frågor från aktieägarna om verksamheten. Det är dock möjligt för både styrelseledamöter och den verkställande direktören att delta via telefon eller på motsvarande sätt med hjälp av digitala verktyg.
Det går förvisso inte att hindra aktieägare som har anmält sig och är registrerade i aktieboken från att närvara, men de flesta har nog stor förståelse att det inte är lämpligt, med tanke på det allvarliga läget.
Även begränsa agendan
Det går även att överväga om att korta ned tiden för mötet, genom att endast avhandla det absolut nödvändigaste.
Obligatoriska punkter för stämman:
beslut om att fastställa resultat- och balansräkningen (och eventuell koncernresultat- och balansräkning)
beslut om disposition av bolagets vinst eller förlust
beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och eventuell VD
beslut om andra ärenden som enligt ABL eller bolagsordningen ska behandlas av årsstämman
Tänk på hygienen i lokalen
Tänk på att underlätta hygienen under mötet, exempelvis genom att tillhandahålla handsprit. Informera i förväg om att personer som är i riskgrupper eller som känner sig dåliga ska stanna hemma. Sätt gärna upp en sådan skylt på dörren också.
Andra saker som kan minska risken är att byta till en större lokal som möjliggör avstånd mellan deltagarna, att undvika att bjuda på förtäring samt att minimera mötestiden.
HYBRIDSTÄMMA
Att enbart hålla ett onlinemöte är inte tillåtet, eftersom en bolagsstämma, enligt aktiebolagslagen, måste äga rum på orten där bolagets styrelse har sitt säte. Några måste alltid finnas fysiskt på plats (se ovan).
Om man vill att fler än de obligatoriska personerna ska kunna ta del av stämman så är en väg att koppla på ett digitalt mötesverktyg. Det blir då ett hybridmöte, det vill säga en kombination av fysiskt möte och onlinemöte.
Om de som deltar online inte är många så kan det vara praktiskt möjligt att även låta dem rösta. Sannolikt är det smidigast att härma formen som används på fysiska möten, nämligen att auditoriet får frågan om alla är eniga, och att alla svarar ”ja” samtidigt. Förslagsvis uppmanar ni innan att den som har avvikande åsikt är tydlig med sitt nej.
Om det däremot är många som ska delta online kan det rent praktiskt finnas en del utmaningar (som kräver digitala verktyg) som att på ett tillförlitligt och digitalt sätt kunna identifiera deltagarna, genomföra röstningar och att hantera om internetanslutningen faller ifrån – för att nämna några exempel.
Däremot kan många delta om man betraktar deras närvaro som ett rent informationstillfälle.
Det är viktigt att veta att det är aktieägarna som avgör om de vill delta fysiskt eller online. Bolagsledningen kan inte försvåra för aktieägarna, besluten kan då klandras. Onlinedeltagande är alltså bara att betrakta som ett erbjudande.
MER OM BOLAGSSTÄMMOR I CORONATIDER
Regeringen föreslår tillfälliga bestämmelser för att minimera antalet deltagare som närvarar personligen på bolagsstämmor. Det framgår av ett utkast till lagrådsremiss som regeringen skickat på snabbremiss. Läs mer
Läs en artikel om hur Corona och Brexit påverkar styrelsearbetet i svenska SME-bolag. Artikeln är skriven av Karin Darlington, medlem i StyrelseAkademien, och publiceras på FERMAS webbplats, The Federation of European Risk Management Associations.
Företrädaransvar i samband med uppskjuten skatt - Skatteverket lättar på reglerna
Läs på Skatteverkets webbplats
Läs också artikel på fPlus: "Skatteverket backar om företrädaransvaret"Svensk kod för bolagsstyrning - särskilda tillämpningsföreskrifter med anledning av covid-19: Kodens 1-1.3 behöver inte tillämpas nu
Läs mer på Kollegiet för svensk bolagsstyrnings webbplatsTillfällig lag för att underlätta att hålla bolags- och föreningsstämmor
Läs mer på Bolagsverkets webbplats